2022年上半年期货公司监管处罚浅析

分析：胡菊芳 复核：何倩芸

一、上半年期货公司监管处罚的

总体情况

根据公开信息统计，2022年上半年期货公司及其分支机构、期货从业人员共收到行政监管措施及自律性监管措施（以下简称“监管处罚”）25件。

（一）从监管主体来看，证监会派出机构即地方证监局采取行政监管措施19件，其中，北京证监局发出的罚单最多，为4件，在2022年上半年总罚单中占比16%；中国期货业协会采取自律性监管措施6件。

（二）从处罚对象来看，对期货公司的监管处罚是10件；对从业人员的处罚是8件，其中，有2件是风险管理公司的员工；对期货公司营业部的处罚是6件；对期货公司风险管理公司及从业人员的监管处罚是1件。

（三）从业务领域看，内控管理不规范方面的监管处罚措施22件，其中，未按规定履行报告义务方面的监管处罚措施5件；涉及对期货公司风险管理公司的监管处罚措施3件。

（四）从处罚措施看，证监会派出机构采取的是责令改正、出具警示函、监管谈话等行政监管手段，其中，责令改正10件，出具警示函8件，监管谈话1件；中国期货业协会采取的自律监管措施是纪律惩戒，共6件，具体手段包括不限于：给予某风险管理公司“公开谴责同时取消场外衍生品业务备案，6个月内不再受理其场外衍生品业务备案申请”的纪律惩戒，针对从业人员的纪律惩戒措施有“公开谴责”、“训诫”、“撤销从业资格并在2年内拒绝受理其从业资格申请”。

二、上半年期货公司监管处罚的

主要特点

1. 风险管理业务自2012年试点以来，行业不断发展壮大，在服务实体企业风险管理方面发挥了重要作用。但在日常经营中也面临着一定的市场风险，2022年上半年，期货业协会对期货风险管理公司采取自律性监管措施有3件，占比12%。去年10月份，期货业协会起草了《期货风险管理公司内部控制指引（征求意见稿）》，说明协会对于风险管理公司内控方面的规范要求也越来越高。

2. 居间人管理也是监管的重点，2021年9月10日中国期货业协会开始施行的《期货公司居间人管理办法（试行）》即将在今年的9月9日结束过渡期，从涉及处罚的案由来看，健全完善居间人管理制度和行为管理非常有必要。

3.随着互联网营销的兴起，互联网营销具有方便快捷、营销地域范围广、运营成本低、精准定位目标群体、营销模式多元化等优势凸显。但互联网不是法外之地，2022年上半年有2张罚单涉及网络信息发布和提供行情资讯服务的合规性问题，互联网营销的合规风险将日益突出。

4.报告义务履行方面，2021年6月，中国证监会出台了《证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法》，进一步规范证券期货业网络安全事件的报告和调查处理。网络安全事件一直都是监管关注的重点，有1张罚单涉及信息系统异常情况报告不及时，有1张罚单涉及其他资料提供不及时或有误，后续如何加强向监管机构报告材料的准确性、完整性、及时性将是期货机构亟待解决的问题。

5.重视重要部门负责人人员变更的报备工作。某期货公司营业部负责人上任以及某期货公司反洗钱部门负责人离职，未按照要求在规定时间内及时向监管机构报备收到了罚单。

三、监管处罚的具体案由

1.内控管理不规范：

（1）经纪业务

期货经纪业务管理不到位。

（2）居间人管理

营业部通过互联网签约的居间人，实际为公司其他分支机构（或业务部门）介绍客户签订期货经纪合同，存在超过居间合同约定的合作范围开展居间活动的情形。

互联网签约居间人返佣比例采取递进式计取标准，客户手续费越高，居间人返佣比例越高，存在利益冲突风险。

对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况。

未按照公司制度规定对部分客户进行回访。

未全面落实现场检查整改要求、居间人制度不完善、居间人行为管理和居间客户异常交易监测不到位等。

（3）从业人员管理

负责营业部互联网经纪业务数据分析和新媒体运营的4名员工无期货从业资格。

个别从业人员手机设备登录客户账户并进行期货交易、对后台支撑服务人员的绩效考核与服务客户手续费收入挂钩。

期货从业人员，在为投资者提供服务过程中存在转发部分截取的网络信息策略观点且未注明出处、未进行充分风险揭示，以及向投资者提出投资分析建议。

为投资者推介他人代客理财，从中获取不正当利益。

以个人名义接受客户委托代理客户从事期货交易和私下向客户收取客户款项。

某期货公司从业人员与居间人结婚后，任由其配偶继续做公司居间人，并通过划转客户关系，将本应当属于公司的利益转移至个人名下，获取不正当利益。

（4）高管处罚

《期货公司监督管理办法》第一百零九条和《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》第四十四条规定，“期货公司及其分支机构、期货公司负有责任的董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员违反有关规定的，中国证监会及其派出机构可以对其采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施。”

因此，期货公司董监高作为直接负责人，对相关违规行为承担主要责任，收到了罚单，对于高管来说，如何履行恪守诚信、勤勉尽责的义务是需要深刻思考的话题。

（5）内部控制、风险管理不到位

未对公司投资项目进行风险管理，内部控制、风险管理不到位。

自有资金投资不符合《期货公司监督管理办法》相关规定。

印章管理不完善、合同管理有漏洞、居间人管理不到位、前后台岗位未充分隔离。

《公司章程》部分内容与法规冲突,《公司章程》在董事和高管任职期限、监事会运行等方面的要求未得到严格执行。

内部管理资料保管不完善。

某期货公司净资本为2615万元，低于3000万元监管指标，已影响公司持续性经营。

（6）资产管理业务

部分产品投资于除公募基金以外的其他资产管理产品,且未在规定期限内完成规范整改。

2. 未按规定履行报告义务

某期货公司营业部负责人任职，未按照规定在5个工作日内向当地证监局书面报告。

某期货公司反洗钱部门负责人离职。期货公司未按要求在10个工作日内报告反洗钱部门负责人相关变更信息。

恒生柜台系统发生申报异常,某期货公司未向当地证监局报告。

某期货公司在网络信息发布以及向客户提供行情咨询服务方面，未有效执行公司内控制度以及未能真实、准确、完整向当地证监局提供相关材料。

3. 期货公司风险管理公司

从业人员利用工作职务之便，使用公司账户与他人实际控制的个人账户相互交易向他人输送不正当利益。

某风险管理公司场外衍生品业务的合规风控存在严重缺陷，未有效监控通道交易异常且未对交易结算要素及估值定价进行审核和监测，造成了重大负面影响。

特别申明：

1、本微信公众号性质为公益，纯属玩票，只为交流，力求原创，如有不妥，敬请告知，我们立即删除。    

2、合规小兵设立qq交流群，从qq群衍生出大经纪、大资管、大投行、大投资、金融法务、反洗钱、公募基金（前述群采取严格管理并收取一定金额的群费），以及ABS、衍生品、信用业务、证券咨询投顾、托管业务、异常交易、适当性、金融科技、信息隔离墙、个人信息保护、廉洁从业、声誉风险、操作风险、信用风险、全面风险管理、期货等十多个内控专业微信群。想加入相应群的，请咨询贵司内控人员，熟知群规，通过他们邀请入群。

3、欢迎大家积极投稿（邮箱[e-mail]），传播，但文责自负。文中观点仅代表作者观点，与小编和小编的朋友们无关、无关、无关！！！

4、坚持原创，十分不易。未经授权不得转载，侵权必究。如果觉得本文还有点价值，欢迎在右下角点赞，通过右上角转发，在文章正下位置点击喜欢作者或钟意作者进行打赏。